Герои Marvel Comics Человек-паук и Веном сражаются против суперзлодеев и их приспешников, оккупировавших Нью-Йорк.
Уровни в игре представляют собой локации (улицы Нью-Йорка, мост и др.) с боковым сайд-скроллингом и графикой с использованием изометрической проекции.
Игровой процесс сходен с другими играми жанра beat 'em up. Персонажи перемещаются по уровням и уничтожают врагов, нападающих группами; в конце уровней находятся боссы — суперзлодеи из комиксов Marvel.
Также здесь представлены полезные предметы, восстанавливающие здоровье героев.
В игре можно играть как за Человека-паука, так и за Венома. Персонажи не много отличаются друг от друга, Веном несколько сильнее физически и менее поворотлив, а Человек-паук более ловок и быстр, что делает его неуловимым; также каждый из героев имеет собственный спецприём, наносящий серьёзные повреждения противникам в пределах видимости.
Оба героя используют «паутину», чтобы обездвижить врагов или преодолеть препятствие.
Характеристики и комплектация модели могут быть изменены производителем без предварительного уведомления, вследствие чего, на момент приобретения конкретного товара, они могут отличаться от указанных на сайте.